Si una ampliación de capital no es inscrita en el registro mercantil, la operación puede tener graves consecuencias para la empresa y sus socios. ¿Sabes por qué es necesario inscribir una ampliación de capital y qué plazo hay para hacerlo? ¿Conoces las alternativas que existen si se quiere aumentar el capital social de una empresa sin pasar por el registro mercantil?
A continuación, daremos respuesta a estas preguntas a fin de que tomes las mejores decisiones financieras para tu negocio. Además, te presentamos una solución de financiación privada para empresas que te ofrece Vannilo. ¡Sigue leyendo y descubre más!
¿Qué es una ampliación de capital?
Antes de adentrarnos en su inscripción en el registro mercantil, debemos entender qué es una ampliación de capital. Se trata de una operación financiera que consiste en aumentar el capital social de una sociedad mediante la emisión de nuevas acciones o participaciones, o mediante el aumento del valor nominal de las existentes.
El objetivo de la ampliación de capital puede ser:
- Obtener nuevos recursos para financiar proyectos de inversión
- Mejorar la solvencia
- Reforzar el patrimonio
- Captar nuevos socios.
Es importante señalar que existen ventajas e inconvenientes de esta operación financiera, tanto para la empresa como para sus socios. Si quieres saber más de este tema, visita nuestro artículo ventajas y desventajas del aumento de capital.
¿Por qué es necesario inscribir una ampliación de capital en el registro mercantil?
La inscripción de una ampliación de capital en el registro mercantil es un requisito imprescindible para que la operación tenga plena eficacia jurídica. Según el artículo 311 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, “la ampliación de capital se entenderá acordada y será eficaz desde que se inscriba en el Registro Mercantil la escritura pública que contenga el acuerdo de la junta general o, en su caso, la declaración del órgano de administración de la sociedad de haberse ejecutado el acuerdo de aquella”.
Esto significa que, hasta que no se inscriba la ampliación de capital en el registro mercantil, la operación no surtirá efectos frente a terceros, ni tampoco frente a la propia sociedad y sus socios. Por tanto, los nuevos accionistas o partícipes no podrán ejercer sus derechos políticos y económicos, como el derecho de voto, el derecho a participar en los beneficios o el derecho de suscripción preferente. Además, la sociedad no podrá contabilizar el aumento de capital como tal, ni tampoco emitir los títulos representativos de las nuevas acciones o participaciones.
¿Qué plazo hay para inscribir una ampliación de capital en el registro mercantil?
El plazo de inscripción depende del tipo de ampliación de que se trate. Según el artículo 312 de la Ley de Sociedades de Capital, existen dos tipos de ampliación de capital: la ampliación con cargo a aportaciones dinerarias o no dinerarias, y la ampliación con cargo a reservas, beneficios o prima de emisión.
Plazo para la inscripción en ampliación con cargo a aportaciones dinerarias o no dinerarias
En este caso, el plazo es de un año desde la fecha del acuerdo de la junta general o, en su caso, desde la fecha de la declaración del órgano de administración de haberse ejecutado el acuerdo de la junta. Si transcurrido este plazo no se hubiera inscrito la ampliación de capital, el acuerdo quedará sin efecto y se devolverán las aportaciones a los socios.
Plazo para la inscripción en ampliación con cargo a reservas, beneficios o prima de emisión
Aquí, el plazo es de seis meses desde la fecha del acuerdo de la junta general o, en su caso, desde la fecha de la declaración del órgano de administración de haberse ejecutado el acuerdo de la junta. Si transcurrido este plazo no se hubiera inscrito la ampliación de capital, el acuerdo quedará sin efecto y se restablecerá la situación anterior.
¿Qué consecuencias tiene no inscribir una ampliación de capital en el registro mercantil?
No inscribir una ampliación de capital en el registro mercantil puede tener graves consecuencias para la sociedad y sus socios, tanto desde el punto de vista legal como financiero. Algunas de estas consecuencias son las siguientes:
- La ampliación de capital no tendrá eficacia jurídica, por lo que la sociedad no podrá aumentar su capital social ni emitir nuevas acciones o participaciones.
- Los nuevos socios no podrán ejercer sus derechos políticos y económicos, como el derecho de voto, el derecho a participar en los beneficios o el derecho de suscripción preferente.
- La sociedad no podrá contabilizar el aumento de capital como tal, ni tampoco reflejar en sus estados financieros, lo que puede afectar a su imagen y solvencia ante terceros, como proveedores, clientes, bancos o inversores.
- La sociedad podrá incurrir en responsabilidad civil, penal o administrativa, si se demuestra que ha actuado con mala fe, fraude o abuso de derecho, al no inscribir la ampliación de capital en el registro mercantil.
- La sociedad podrá perder la oportunidad de acceder a fuentes de financiación alternativas, como los fondos de deuda, que ofrecen financiación privada para empresas con condiciones más ventajosas que la banca tradicional.
Paso a paso: cómo inscribir una ampliación de capital en el registro mercantil
Si se quiere inscribir una ampliación de capital en el registro mercantil, es necesario seguir una serie de pasos, que pueden variar según el tipo de ampliación de que se trate. En general, estos son los pasos más habituales:
- Convocar y celebrar una junta general de socios, en la que se acuerde la ampliación de capital, sus características, condiciones y plazo de ejecución. El acuerdo debe constar en acta, que debe ser firmada por el presidente y el secretario de la junta.
- Otorgar la escritura pública de ampliación de capital ante notario, en la que se recoja el acuerdo de la junta general, el importe del aumento de capital, el número y valor nominal de las nuevas acciones o participaciones, y la forma y plazo de las aportaciones, si las hubiera.
- Solicitar la inscripción de la escritura pública de ampliación de capital en el registro mercantil correspondiente al domicilio social de la sociedad, presentando la documentación necesaria, como el certificado de depósito de las aportaciones dinerarias, si las hubiera, o el informe de un experto independiente sobre el valor de las aportaciones no dinerarias, si las hubiera.
- Abonar las tasas e impuestos correspondientes a la ampliación de capital, como el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, o el Impuesto sobre Sociedades, según el caso.
- Recibir la certificación del registro mercantil, que acredita la inscripción de la ampliación de capital y el aumento del capital social de la sociedad.
- Emitir y entregar los títulos representativos de las nuevas acciones o participaciones a los socios que las hayan suscrito o adquirido.
Esperamos que este artículo te haya ayudado a comprender qué ocurre si una ampliación de capital no es inscrita en el registro mercantil. Si necesitas una solución financiera a medida para tu negocio, no dudes en contactar con nosotros. En Vannilo somos expertos en fondos de deuda y te ofrecemos las mejores condiciones del mercado.
