La nota convertible se ha convertido en una herramienta financiera tanto para emprendedores como para inversores. Su principal atractivo radica en su flexibilidad al permitir a los inversores transformar su inversión en acciones de la empresa en el futuro, generalmente en condiciones más favorables.
Vamos a desglosar qué es una nota convertible, cómo funciona, sus ventajas y desventajas, y por qué se ha convertido en una opción tan popular entre las empresas emergentes y los inversores.
¿Qué es una nota convertible?
Una nota convertible es un tipo de deuda que una empresa emite a cambio de financiación, pero con la particularidad de que, en lugar de pagar los intereses o el capital de forma tradicional, esta deuda se convierte en acciones de la empresa en una ronda de financiación futura.
En términos sencillos, los inversores que adquieren una nota convertible prestan dinero a la empresa, pero en lugar de recibir pagos en efectivo, su inversión se convierte en participaciones accionarias en el futuro.
Este tipo de acuerdo suele ser muy utilizado en fases iniciales de financiamiento como préstamos para empresas nuevas o préstamos para startups, especialmente en startups, porque permite diferir la valoración de la empresa hasta un momento posterior, en lugar de establecer un valor exacto desde el principio.
¿Cómo funciona una nota convertible?
El proceso de una nota convertible involucra varios componentes:
- El valor nominal o principal: es la cantidad que el inversor aporta a la empresa al inicio del acuerdo.
- La tasa de interés: aunque las notas convertibles son convertibles en acciones, generalmente llevan una tasa de interés que acumula una cantidad adicional sobre la inversión inicial durante el periodo de conversión.
- El descuento en la conversión: cuando la nota convertible se convierte en acciones de la empresa en una ronda de financiamiento posterior, el inversor recibe un descuento sobre el precio de las acciones.
- El “cap” o límite de valoración: es un tope que establece el valor máximo de la empresa en la que se convierte la nota convertible. Es decir, independientemente de la valoración en la ronda de financiación futura, el inversor no pagará más de un precio específico por las acciones de la empresa.
Ventajas de las notas convertibles
Las notas convertibles ofrecen varias ventajas tanto para los emprendedores como para los inversores:
Para los emprendedores:
- Flexibilidad en la valoración: las notas convertibles permiten diferir la valoración de la empresa a una ronda de financiación posterior. Esto es beneficioso porque, en etapas tempranas, determinar el valor exacto de la empresa puede ser difícil. De esta forma, el emprendedor evita una valoración prematura que podría no ser favorable.
- Menos complejidad legal y costes iniciales: a diferencia de una emisión de acciones tradicional, las notas convertibles son más sencillas de negociar, lo que reduce los costes legales y la complejidad de la transacción.
- Evita la dilución temprana: la conversión de la nota convertible en acciones ocurre en una ronda posterior, lo que significa que el emprendedor no tiene que ceder participación de su empresa en sus primeras etapas.
Para los inversores:
- Potencial de descuento: los inversores tienen la ventaja de recibir acciones a un precio descontado en una futura ronda de financiación, lo que resulta en una mayor rentabilidad si la empresa crece rápidamente.
- Opción de convertir la deuda en acciones: a diferencia de un préstamo tradicional, que requiere el pago en efectivo, los inversores convierten su deuda en acciones si la empresa tiene éxito. Esto es una oportunidad de capitalizar el crecimiento de la empresa.
Desventajas de las notas convertibles
Aunque las notas convertibles ofrecen grandes ventajas, también tienen algunas desventajas que es importante considerar.
Para los emprendedores:
- Posible dilución futura: aunque la nota convertible permite a los emprendedores diferir la dilución de capital, en última instancia, los fundadores tendrán que ceder participación en la empresa en el futuro, especialmente si se obtienen varias rondas de financiamiento.
- Condiciones de conversión desfavorables: si la empresa tiene una exitosa ronda de financiación, los inversores podrían obtener una gran cantidad de acciones con un descuento significativo, lo que podría afectar la participación de los fundadores.
Para los inversores:
- Riesgo de conversión: si la empresa no tiene éxito o no logra alcanzar una ronda de financiación, la nota convertible podría no convertirse en acciones, dejando al inversor con una deuda impaga o un valor nulo.
- Falta de control: a diferencia de otros tipos de inversión, como los fondos de capital de riesgo, los inversores que adquieren una nota convertible no tienen voz en la gestión de la empresa o en las decisiones, ya que no poseen participación accionaria hasta que se complete la conversión.
¿En qué se diferencia una nota convertible de un préstamo tradicional?
Una nota convertible se diferencia de los préstamos para empresas tradicionales en varios aspectos fundamentales:
- Conversión en acciones: a diferencia de un préstamo tradicional, en el que el prestamista espera que se le devuelvan los fondos con intereses, una nota convertible tiene la opción de convertirse en acciones de la empresa en el futuro.
- No exige pagos inmediatos: mientras que los préstamos tradicionales requieren pagos periódicos de intereses o amortización del principal, las notas convertibles suelen diferir esos pagos hasta la conversión en acciones.
- Descuento y cap: las notas convertibles incluyen descuentos sobre el precio de las acciones en una futura ronda de financiación y un límite de valoración, lo que no está presente en los préstamos tradicionales.
¿Por qué utilizar una nota convertible en lugar de una ronda de inversión convencional?
Las notas convertibles son una alternativa atractiva, especialmente cuando se trata de empresas emergentes. Mientras que en una ronda de inversión convencional se establece una valoración precisa de la empresa y los inversores adquieren acciones inmediatamente, la nota convertible permite que los emprendedores y los inversores difieran las decisiones sobre la valoración, lo que puede resultar en una opción menos riesgosa y más flexible para ambas partes.
Cómo las notas convertibles pueden impulsar el crecimiento de tu empresa e inversión
Las notas convertibles son una herramienta valiosa para emprendedores e inversores en el ecosistema de startups y nuevas empresas. Ofrecen una manera eficiente y flexible de obtener financiación sin la necesidad de establecer una valoración inmediata. Aunque tienen algunas desventajas, especialmente en términos de dilución futura y riesgos para los inversores, su uso en etapas iniciales de una empresa sigue siendo una de las alternativas más populares.
Al comprender cómo funcionan las notas convertibles y cuándo utilizarlas correctamente, tanto emprendedores como inversores pueden maximizar los beneficios de esta estrategia financiera.
Si estás buscando explorar más a fondo las notas convertibles o necesitas asesoramiento sobre cómo utilizarlas para tu empresa o inversión, contáctanos.
Referencias:
- Convertible Note – Corporate Finance Institute (CFI). Disponible en: https://corporatefinanceinstitute.com/resources/fixed-income/convertible-note/
- Convertible Note – Thomson Reuters Legal Glossary. Disponible en: https://legal.thomsonreuters.com/blog/convertible-note-legal-glossary
- Nota convertible – Intelectium. Disponible en: https://www.intelectium.com/es/post/nota-convertible
- Notas convertibles – Startuplinks. Disponible en: https://www.startuplinks.world/video-contenido/nota-convertible
