La ampliación de capital es una operación financiera que permite a las empresas aumentar sus recursos económicos para emprender nuevos proyectos o por necesidad de financiación. Se pueden seguir varias formas de ampliación de capital, como la emisión de nuevas acciones o la elevación del valor nominal de las ya existentes. En este artículo, los expertos de Vannilo explicamos todo lo que necesitas saber sobre los diferentes tipos de ampliación de capital y cómo se pueden llevar a cabo.
¿Qué debes saber sobre los tipos de ampliación de capital?
Las ventajas e inconvenientes de la ampliación de capital son muchas. Es una operación que se debe adaptar a cada empresa y a sus necesidades. Es una operación financiera que permite a las sociedades aumentar sus recursos económicos para emprender nuevos proyectos o por necesidad de financiamiento. La sociedad puede decidir ampliar su capital por diferentes razones, como puede ser la necesidad de financiar una nueva inversión, el pago de deudas pendientes o aumentar la participación de los trabajadores en la sociedad.
Concepto y objetivos de la ampliación de capital
La ampliación de capital es una operación mediante la cual se aumenta el capital social de una empresa. Este aumento del capital se puede llevar a cabo emitiendo nuevas acciones y, por tanto, incorporando nuevos accionistas a la sociedad o bien, mediante la elevación del valor nominal de las acciones existentes o cargando contra los beneficios no distribuidos de la empresa. El objetivo principal de la ampliación de capital es proporcionar fondos a la sociedad para poder cumplir con los objetivos de la empresa.
Razones por las que las sociedades deciden ampliar su capital
Las sociedades deciden ampliar su capital por diferentes razones. Algunas de estas razones son:
- Financiar una nueva inversión
- Pagar deudas pendientes
- Aumentar la participación de los trabajadores en la sociedad
- Financiar la compra de un competidor
- Ampliar la actividad empresarial
Tipos de ampliación de capital
Para ampliar el capital de una empresa, se pueden seguir varias formas, a continuación enunciamos las principales:
Ampliación de capital con emisión de nuevas acciones
Esta forma de ampliación se realiza mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones. De esta manera, se logra una captación de nuevos recursos financieros para la sociedad, mediante la puesta a disposición de los inversores de un mayor número de títulos.
En este tipo de ampliación, la compañía ofrece nuevas acciones a los inversores, quienes tendrán la oportunidad de adquirirlas a un precio determinado, normalmente inferior al de mercado.
Elevación del valor nominal de las acciones existentes
En este caso, la sociedad aumenta el valor nominal de las acciones ya existentes, lo que significa que el valor nominal de los títulos de propiedad ya emitidos aumenta el valor nominal, lo que a su vez aumenta el capital social.
Ampliación de capital con cargo a beneficios no distribuidos
En esta modalidad de ampliación, se procede a la dotación de la reserva legal obligatoria a partir de los beneficios no distribuidos de ejercicios anteriores, quedando el remanente destinado a financiar el aumento de capital por la refrigeración de los valores relativos.
Ampliación de capital con cargo a reservas
Las reservas son una parte del patrimonio neto que no se encuentra disponible para su distribución entre los accionistas, y que se destina a cubrir determinados riesgos, como el saneamiento patrimonial. En este caso, la ampliación de capital se lleva a cabo gracias a los recursos que se encuentran en el fondo de reserva.
Ampliación de capital mediante la compensación de créditos
Se trata de una forma de ampliación que permite a los acreedores de la compañía convertir créditos en acciones, lo que supone una ampliación del capital social de la sociedad. De esta manera, los acreedores pasan a ser accionistas de la compañía en lugar de mantener su condición de acreedores.
Conversión de obligaciones en acciones
Únicamente las sociedades anónimas pueden utilizar esta forma de ampliación, en la que se convierten obligaciones en acciones. Las obligaciones son títulos valóricos que conceden al portador el derecho a percibir una renta fija, y se transforman en acciones de la compañía.
Cómo se hace una ampliación de capital
Una vez que la empresa ha decidido llevar a cabo una ampliación de capital, es necesario cumplir una serie de requisitos y formalidades establecidos por la Ley de Sociedades de Capital.
Requisitos y formalidades
Entre los requisitos y formalidades se encuentran: modificar los estatutos sociales de la empresa, establecer el nuevo valor de las acciones y decidir si se dará derecho preferencial de suscripción a los antiguos accionistas y la forma en que se llevará a cabo la ampliación de capital.
El administrador de la sociedad, el consejo de administración o un socio que posea más del 5% de las acciones del grupo pueden solicitar una ampliación de capital a la junta de accionistas.
Es importante mantener la transparencia en las actuaciones y la comunicación fluida entre los accionistas, establecer pactos previos y documentar de manera clara y exhaustiva todo el proceso independientemente del tipo de ampliación de capital.
Modalidades de ampliación de capital contempladas en la Ley de Sociedades de Capital
La Ley de Sociedades de Capital contempla diversas modalidades de ampliación de capital, como la ampliación con o sin prima de emisión, las aportaciones dinerarias o no dinerarias, la compensación de créditos, la conversión de obligaciones en acciones (sólo para las sociedades anónimas) y el aumento de capital social con cargo a reservas.
En el caso de la aportación no dineraria, se requiere un informe por parte de los administradores de la empresa.
- Proceso de ampliación de capital: escritura pública, impuestos y registro mercantil: toda ampliación de capital debe formalizarse en escritura pública y liquidar el impuesto de transmisiones patrimoniales correspondiente. Además, debe inscribirse en el Registro Mercantil.
- Aportación no dineraria y el informe de los administradores: en el caso de la aportación no dineraria, se requiere un informe por parte de los administradores de la empresa.
Ejemplo de una ampliación de capital
En este apartado se describe un ejemplo práctico de ampliación de capital en una sociedad limitada. En este caso, la empresa necesita ampliar su capital para financiar un proyecto de expansión y ha decidido convocar una junta de accionistas para decidir sobre la modalidad de ampliación de capital.
Caso práctico: sociedad limitada que necesita ampliar su capital
La sociedad limitada ACME se dedica a la fabricación y distribución de productos farmacéuticos. Actualmente, la empresa está en un buen momento y tiene una cartera de clientes sólida. Con el fin de expandir sus productos en otros mercados, la empresa ha decidido llevar a cabo una ampliación de capital para financiar el proyecto.
Forma de ampliación de capital elegida
- La sociedad limitada ACME ha decidido llevar a cabo una ampliación de capital mediante la emisión de nuevas acciones.
- El derecho preferente de suscripción se ha otorgado a los accionistas actuales. Los accionistas tienen el derecho a comprar una cantidad proporcional de nuevas acciones según su porcentaje actual de participación en la empresa.
- El precio de emisión de las acciones es el valor nominal de las mismas.
Decisión de la junta de accionistas y procedimiento de formalización
Después de la presentación de la propuesta de ampliación de capital, los accionistas votaron a favor y se decidió llevar a cabo la ampliación de capital mediante la emisión de nuevas acciones.
Para formalizar la ampliación de capital, se convocó la elaboración de una escritura pública en la que se detalló la ampliación de capital y el valor nominal de las nuevas acciones. La empresa liquidó el impuesto de transmisiones patrimoniales correspondiente y se inscribió en el Registro Mercantil.
Los accionistas que ejercieron su derecho preferente de suscripción adquirieron las nuevas acciones emitidas y se completó la ampliación de capital.
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